XIV LEGISLATURA
PROGETTO DI LEGGE - N. 4316
Onorevoli Colleghi! - Il Governo ha adottato il decreto
legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, recante: "Riforma organica
della disciplina delle società di capitali e
società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre
2001, n. 366".
Il provvedimento ha interessato numerosi articoli del
codice civile.
La legge di delega n. 366 del 2001 interessa tutte le
società italiane, ma esclude dalla riforma pochissime
cooperative: le banche popolari, le banche di credito
cooperativo e i consorzi agrari (articolo 5, comma 3).
La norma di esclusione è stata ripetuta nel secondo comma
dell'articolo 223-terdecies delle disposizioni per
l'attuazione del codice civile e transitorie, introdotto
dall'articolo 9 del decreto legislativo n. 6 del 2003.
Tale norma non è attuale perché priva queste imprese della
possibilità di usufruire di una moderna disciplina societaria
realizzata sessanta anni dopo quella precedente, contenuta nel
codice civile del 1942.
Alle società cooperative escluse dalla riforma continuano
ad applicarsi le norme vigenti alla data di entrata in vigore
della legge n. 366 del 2001 e cioè quasi tutti gli articoli
del codice civile completamente riscritti e mantenuti per tali
società nel testo redatto 60 anni fa.
Tale norma è penalizzante; costringe, infatti, queste
imprese ad essere disciplinate da norme desuete - tenute in
vita artificialmente soltanto per esse - mentre la totalità
delle cooperative ha norme completamente riscritte.
I casi sono due: o la riforma è peggiore della disciplina
precedente, e allora non si comprende perché applicarla allo
sterminato mondo delle società cooperative italiane, oppure è
migliore della disciplina precedente, e allora è opportuno
applicarla anche alle poche società cooperative escluse.
Valga il vero. Le nuove norme sono necessarie e
sufficienti per regolare tutte le società cooperative.
Inutile, pertanto, tenere in vita le norme vigenti al 23
ottobre 2001. Irrazionale mantenere una doppia normativa.
Le società cooperative, che non sono ritenute meritevoli
della nuova disciplina, sono normali imprese, presenti sul
mercato come tutte le altre.
L'esclusione di queste cooperative dalla riforma può far
pensare che esse siano destinate a vegetare in una zona
d'ombra del sistema economico, e magari ad approfittare di una
qualche protezione o agevolazione.
Una simile interpretazione è ingenerosa e, se fosse
adombrata, sarebbe respinta dalle imprese interessate che non
si sentono certo appartenenti a categorie "sotto tutela".
Procedendo nell'analisi per quanto riguarda le banche
popolari, che attualmente sono 40, si rileva che esse non
hanno mai avuto agevolazioni e non c'è motivo per negare ad
esse la facoltà di adottare i nuovi istituti di governo e di
controllo societario introdotti dalla riforma (sistema
dualistico di cultura tedesca o sistema monastico modellato
sul mondo anglosassone) che potranno avere positivi effetti
sulla loro gestione.
Esse potranno, in ogni modo, preferire di mantenere gli
istituti tradizionali italiani collaudati.
Riguardo alle banche di credito cooperativo, che
attualmente sono 460, esse sono state le prime ad essere
interessate da un principio cardine della riforma: quello di
esercitare il credito prevalentemente a favore dei soci
(articolo 35 del testo unico di cui al decreto legislativo 1^
settembre 1993, n. 385).
Proprio ora che la riforma estende questo principio alla
totalità delle cooperative a mutualità prevalente, le banche
di credito cooperativo verrebbero tenute in disparte;
l'esperienza, da esse maturata in questi anni, dovrebbe porle
davanti a tutte le altre a testa alta.
C'è un altro importante aspetto che concerne le banche di
credito cooperativo. La riforma regola la possibilità di
perdere la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente
(articolo 2545-octies del codice civile, introdotto
dall'articolo 8 del decreto legislativo n. 6 del 2003).
Se tale possibilità fosse consentita, esse sarebbero
comprese nella specie di cooperative diverse da quelle a
mutualità prevalente. Tale situazione permetterebbe di
modificare lo statuto per assumere la veste di banca
popolare.
Il suddetto cambiamento potrebbe interessare quelle banche
che hanno raggiunto una dimensione rilevante; sarebbe
realizzato con l'autorizzazione dell'organo che governa le
banche, in altre parole la Banca d'Italia, che valuterebbe -
con i propri strumenti collaudati - che tale cambiamento non
contrasti con una sana e prudente gestione.
Infine i consorzi agrari, che attualmente sono 70. Essi
sono costituiti in forma di società cooperativa perfettamente
uguale a tutte le altre cooperative (la legge n. 410 del 1999
ha soppresso qualunque titolo speciale).
La deroga alla applicazione della riforma del diritto
societario, prevista per essi, non può avere il sapore di una
protezione o di una zona franca, mentre tutte le altre società
cooperative non hanno privilegi. Una simile interpretazione
sarebbe ingiusta per queste cooperative che non vogliono fare
altro che il loro mestiere (vale a dire la fornitura di
servizi agli agricoltori), e che sono orgogliose della loro
conquistata natura privata nonché interessate all'integrazione
con il restante mondo cooperativo, senza invocare status
speciali.
La riforma del diritto societario corrisponde alle
esigenze di tutte le società, anche delle società
cooperative.
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