XIV LEGISLATURA
PROGETTO DI LEGGE - N. 3642
Onorevoli Colleghi! - La trasformazione della struttura
proprietaria delle società verso la diffusione
dell'azionariato e una maggiore contendibilità degli assetti
di controllo, da un lato, e la crescente importanza assunta
dal "capitale umano" nella creazione di valore delle imprese,
dall'altro, sono fattori che spingono verso un superamento
della tradizionale divisione "soggettiva" tra capitale e
lavoro sotto il profilo delle responsabilità nei confronti
della conduzione dell'impresa e delle relative fonti di
reddito (profitti per il capitale, redditi da lavoro
dipendente per il lavoro). In questa linea va anche
l'evoluzione dell'allocazione del risparmio dei lavoratori, e
in particolar modo del risparmio previdenziale, che tende a
spostarsi da un'intermediazione fortemente pubblica attraverso
il debito pubblico e un regime pensionistico a ripartizione,
verso forme di impiego orientato al mercato azionario,
soprattutto in un'ottica di lungo periodo.
Tali fattori stanno creando un quadro in cui l'azionariato
dei dipendenti viene ad assumere una connotazione
"fisiologica" all'interno del funzionamento dell'economia di
mercato non tanto in funzione redistributiva, quanto
soprattutto nella realizzazione della funzione di impresa in
un'ottica orientata alla creazione di valore.
Non a caso le esperienze più significative di azionariato
dei dipendenti si sono sviluppate nei Paesi, in particolare in
quelli anglosassoni, in cui i processi descritti sono più
avanzati e in cui la crescita del coinvolgimento dei
lavoratori nel capitale delle imprese è stata incoraggiata
attraverso adeguate politiche d'incentivazione. All'interno
dei modelli maggiormente orientati al mercato, caratterizzati
dalla prevalenza delle public company e di forme
"istituzionalizzate" di gestione del risparmio diffuso,
l'azionariato dei dipendenti svolge un ruolo crescente nel
perseguimento di strategie di crescita delle imprese coerenti
con la valorizzazione delle risorse umane, sia in termini
occupazionali che di incremento della ricchezza complessiva
dei lavoratori. In primo luogo, appare evidente la mancanza di
strumenti giuridici adeguati per la gestione collettiva
dell'azionariato dei dipendenti.
Gli strumenti attualmente disponibili (associazione di
azionisti, raccolta di deleghe, intestazione fiduciaria, patto
di sindacato, costituzione di una società o di una cooperativa
ad hoc) sono inadeguati in quanto:
richiedono procedure costose e complesse;
intervengono nella fase successiva al collocamento delle
azioni ai singoli dipendenti, rendendo quindi necessaria una
difficile attività di "compattamento", i cui costi per i
singoli dipendenti, in termini di rinuncia o di riduzione
della liquidità del proprio investimento, sono certi e
quantificabili, mentre i benefici, in termini di possibilità
di influire sulla conduzione della società, sono incerti e di
natura non monetaria.
In secondo luogo, si avverte la mancanza di una politica
di incentivazione dell'azionariato dei dipendenti, presente in
gran parte degli altri Paesi a capitalismo avanzato, che
consenta di accompagnare e favorire lo sviluppo di tale
fenomeno, considerati i rischi e i costi che i dipendenti sono
chiamati a sopportare.
Lo strumento che si propone prevede in sostanza che
l'impresa e le rappresentanze dei lavoratori definiscano su
base contrattuale un piano di distribuzione di azioni ai
dipendenti, la cui gestione sarebbe effettuata in modo
accentrato attraverso un particolare fondo ad hoc.
Inoltre, le parti coinvolte dovrebbero godere di una serie di
agevolazioni, prevalentemente di natura fiscale.
Il carattere collettivo della gestione e la presenza di
agevolazioni appaiono caratteristiche necessarie affinchè
l'azionariato dei dipendenti possa rivelarsi efficace
quale:
strumento di produttività;
strumento di partecipazione alla conduzione della
società;
canale di finanziamento "speciale" per l'impresa.
Il raggiungimento di tali obiettivi rende lo strumento
potenzialmente gradito a tutte le parti sociali coinvolte: gli
azionisti, i lavoratori e la collettività, assumendo una
valenza non meramente redistributiva, ma strategica
nell'innovazione del sistema industriale e finanziario
nazionale.
La scelta di coinvolgere i lavoratori collettivamente
nella proprietà (cioè tramite l'uso dello strumento azionario)
consente di beneficiare in tutti i sensi della partecipazione
(legando cioè i diritti patrimoniali e di voto), cosa che per
esempio il profit sharing o la partecipazione per
statuto dei lavoratori in sede di controllo non
consentirebbero.
Tali benefici si riflettono:
sugli azionisti (attraverso la maggiore incentivazione
del fattore umano dell'impresa e la possibilità di reperire
risorse finanziarie aggiuntive);
sui lavoratori (attraverso un maggior ruolo nel
controllo dell'impresa);
sulla collettività (per tutte le esternalità che genera
una relazione "armonica" tra capitale e lavoro).
La previsione di specifiche misure di agevolazione è
funzionale al superamento dei vincoli finanziari dei
lavoratori, che si esplicano in prima battuta poiché il piano
determina certamente un'allocazione non ottimale del rischio
o, ancor più decisamente, quando si verifica un'effettiva
indisponibilità delle risorse finanziarie necessarie allo
scopo.
Riguardo al primo punto, lo svantaggio derivante dalla
concentrazione delle zone del rischio può essere bilanciato
dalla convenienza dell'emissione, cioè da uno sconto sui
"giusti" valori dell'emissione.
Considerato che i costi dello sconto ricadrebbero
esclusivamente sugli azionisti, mentre i benefici della
partecipazione si estendono anche alla collettività, ragioni
di equità suggeriscono che una parte dello "sconto" sia
concesso per il tramite di agevolazioni fiscali.
Riguardo al secondo punto, si potrebbe pensare di
"finanziare i finanziatori", cioè canalizzare risorse
finanziarie "agevolate" sui lavoratori affinché possano
partecipare all'emissione.
L'opportunità di favorire il finanziamento dei lavoratori
verso l'impresa si giustifica anche per il ruolo segnaletico
dell'insider-lavoratore che si mette in gioco e che di
fatto si vincola così a garantire il proprio contributo in
termini di impegno e di controllo. Questo risvolto potrebbe
essere di centrale importanza specialmente per le imprese in
fase di dissesto finanziario, per quelle in fase di
quotazione-privatizzazione, caratterizzate da maggiori
problemi di asimmetrie informative, e infine per quelle
operanti in contesti "svantaggiati", per le quali la
partecipazione attiva di tutti i soggetti coinvolti è
un'indispensabile garanzia per poter aggregare adesioni e
supporti alle iniziative imprenditoriali.
L'oggetto della presente proposta di legge riguarda le
offerte di azioni ai dipendenti realizzate attraverso
l'istituzione di "piani di azionariato dei dipendenti", di
seguito denominati "piani". Tali piani devono assumere
determinate caratteristiche che garantiscano la natura
contrattuale e collettiva del coinvolgimento dei dipendenti
nel capitale. I piani hanno natura volontaria e non
speculativa, ma anzi orientata ad una partecipazione di
medio-lungo periodo al capitale, ferma restando la possibilità
di "uscita dall'investimento" in caso di mutamenti degli
assetti di controllo. La partecipazione al fondo è
incrementabile da parte degli aderenti che possono apportarvi
i titoli posseduti o acquistati individualmente.
Per i fondi comuni d'impresa si prevede una disciplina
ad hoc che definisca la loro specificità in funzione del
ruolo che devono svolgere di strumento collettivo di
partecipazione dei dipendenti, ferma restando la necessaria
tutela dei diritti individuali degli aderenti.
I fondi, coerentemente con la loro natura di strumento
collettivo di partecipazione stabile al capitale, non svolgono
attività di trading ma "amministrano" le azioni
apportate e i relativi diritti.
Il recesso dal piano può essere realizzato, a scelta
dell'aderente, mediante l'assegnazione degli strumenti
finanziari di sua competenza o la liquidazione in denaro del
loro valore determinato in base ai criteri generali
applicabili alle quote o alle azioni di organismi di
investimento collettivo del risparmio.
Il trattamento fiscale dei piani prevede alcune
agevolazioni finalizzate soprattutto a favorire l'allungamento
della durata dell'investimento e l'eventuale apporto
finanziario da parte degli aderenti per la realizzazione del
piano.
La presente proposta di legge è composta da sei
articoli.
L'articolo 1 definisce i piani di azionariato dei
dipendenti stabilendo che essi:
devono essere costituiti sulla base di contratti
collettivi a livello aziendale o multi-aziendale;
sono attuati mediante la costituzione di apposite
società di investimento a capitale variabile (SICAV)
denominate "fondi comuni di impresa";
prevedono l'assegnazione delle azioni della o delle
società interessate al fondo che emette in contropartita sue
azioni assegnate ai dipendenti in ragione della loro adesione
al piano.
L'articolo 2 stabilisce che:
l'adesione al piano da parte dei singoli dipendenti è
volontaria. I dipendenti che non aderiscono al piano non
usufruiranno delle condizioni e delle eventuali agevolazioni
previste per gli aderenti;
il piano deve prevedere un periodo minimo di possesso
delle azioni del fondo da parte degli aderenti che non può
essere inferiore a tre anni. Tale limite non si applica in
caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio che
coinvolge gli strumenti finanziari oggetto del piano;
possono essere conferiti al fondo gli strumenti
finanziari oggetto del piano che sono posseduti o acquistati
dagli aderenti.
L'articolo 3 prevede che:
ai fondi non si applicano le disposizioni generali sulla
gestione del risparmio, tranne le forme principali di garanzia
costituite dall'obbligo di deposito degli strumenti finanziari
posseduti presso un soggetto autorizzato, e dal dovere di
adottare regole di comportamento che garantiscono gli
interessi dei partecipanti al fondo;
le regole di governance dei fondi, in parte
ispirate a quella delle cooperative, sono finalizzate a
incentivare la partecipazione dei soci e a valorizzare gli
elementi di omogeneità tra i soci (voto capitario, gradimento
all'entrata di nuovi azionisti, possibilità di assemblee
separate);
nel caso di piani che coinvolgono più società, i fondi
sono costituiti con un comparto dedicato ad ogni società;
i fondi sono considerati investitori professionali e
quindi possono partecipare a collocamenti privati di strumenti
finanziari.
L'articolo 4 prevede che:
i fondi non effettuano operazioni di investimento e
disinvestimento del loro patrimonio che non sono finalizzate
all'investimento dei dividendi e degli altri proventi
percepiti (che devono essere investiti in strumenti finanziari
emessi dalle società che hanno istituito il piano) e al
rimborso delle loro azioni agli aderenti nei casi e nelle
condizioni previsti (richiesta del recesso in denaro a
scadenza del limite minimo di durata od offerta pubblica
d'acquisto);
i fondi possono sollecitare deleghe di voto per le
azioni non apportate al fondo detenute dai dipendenti delle
società che hanno istituito il piano, senza doversi avvalere
di un intermediario e senza dover possedere i requisiti di
possesso previsti per gli altri soggetti, ferma restando
l'applicazione delle necessarie regole di trasparenza e
correttezza stabilite dalla Commissione nazionale per le
società e la borsa.
L'articolo 5 definisce le modalità con le quali l'aderente
può richiedere il recesso dal piano, prevedendo la
liquidazione in danaro della propria quota ovvero
l'assegnazione degli strumenti finanziari oggetto del
piano.
L'articolo 6 prevede che:
è elevato a 2.500 euro il limite massimo per
l'esclusione dal reddito imponibile dei dipendenti del valore
delle azioni assegnate nell'ambito di un piano, qualora il
limite di durata del possesso sia portato ad almeno quattro
anni;
è escluso dal reddito imponibile dei dipendenti il
valore dei prestiti di fedeltà concessi a condizione di favore
dalle società per la sottoscrizione delle azioni del fondo;
è possibile la detrazione dall'imposta sul reddito delle
persone fisiche del 19 per cento dell'importo versato dagli
aderenti in sede di sottoscrizione delle azioni della SICAV
fino al massimo di 5.000 euro.
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