XIV LEGISLATURA
PROGETTO DI LEGGE - N. 2599
Onorevoli Colleghi! - L'avvento della moneta unica ha
indubbiamente rafforzato l'accezione comunitaria del panorama
politico ed istituzionale europeo, il change-over
valutario e la incessante armonizzazione delle normative
finanziarie rendono improcrastinabile il riesame delle
legislazioni nazionali in considerazione dei principi fondanti
dell'Unione europea.
In tale contesto vanno quindi rivisitate le normative più
lontane dalle esigenze del mercato e dai princìpi di tutela
dei diritti dei cittadini comunitari.
La legislazione vigente in materia di banche popolari
quotate necessita di una adeguata attualizzazione che possa
contemplare il ripristino delle prerogative dei soci, con
particolare riguardo per l'esercizio del fondamentale diritto
di voto.
In sintesi, risultano evidenti le motivazioni che
supportano le tesi della presente proposta di legge:
a) le banche popolari, in generale, e quelle
quotate in particolare, hanno finito per perdere lo scopo
mutualistico degli esordi, essendosi allontanate
definitivamente dall'alveo e dalle finalità della banche
cooperative;
b) le banche popolari hanno sempre più esigenze
proprie degli istituti bancari ordinari, con un'offerta
diversificata dei prodotti finanziari e con un modello
organizzativo che si avvicina sempre più a quello dei moderni
istituti di credito;
c) la propensione delle banche popolari alla
raccolta di capitali esteri necessari per la modernizzazione
del comparto e per le indispensabili politiche di aggregazione
ha reso evidente l'apertura delle stesse al mercato nazionale
ed internazionale;
d) la contraddittorietà della stringente
disciplina delle banche popolari trova la sua più grave
espressione nelle banche popolari quotate che continuano a
mantenere strumenti obsoleti, quali il voto capitario e la
clausola di gradimento, che non solo disincentivano gli
investimenti e sminuiscono l'appetibilità dei titoli, ma che
riducono fortemente i più elementari diritti dei soci;
e) la limitazione del diritto di voto dei soci
rappresenta un unicum nel panorama creditizio europeo e
mondiale ed i competenti organismi istituzionali europei hanno
già richiamato il nostro Paese in ordine al mancato rispetto
del principio della "libera circolazione di capitali" tra
soggetti europei;
f) il numero dei soci delle banche popolari
quotate si avvicina al milione, a testimonianza di una
partecipazione che, anche sotto il profilo numerico, palesa
notevoli diversità alla storica matrice cooperativistica delle
banche popolari.
Appare inoltre opportuno ricordare che, in data 2 agosto
2001, la Camera dei deputati ha approvato, con una maggioranza
rappresentativa di tutti i gruppi parlamentari, un'ordine del
giorno, a firma Jannone, Lettieri e Di Luca che così impegnava
il Governo:
"La Camera,
considerato che la riforma delle banche popolari e degli
istituti bancari della cooperazione bancaria non è ricompresa,
in ragione della specificità della relativa disciplina, nella
delega al Governo per la riforma delle società cooperative di
cui all'articolo 5 del disegno di legge; tenuto conto che il
settore sta vivendo una fase di intensa evoluzione che, fermo
restando il forte radicamento nella realtà territoriali di
origine, si caratterizza per una significativa crescita dei
volumi intermediati e dei prodotti offerti alla clientela;
tenuto conto che ciò nonostante l'attuale assetto normativo
impone vincoli e rigidità che ostacolano le prospettive di
ulteriore crescita; tenuto conto che l'attuale assetto
normativo costituisce un unicum nel panorama europeo
delle società quotate; rilevata la necessità di introdurre
elementi di modernizzazione e flessibilità nel comparto delle
banche popolari, con particolare riferimento alla possibilità
di consentire la trasformazione delle stesse in società per
azioni di diritto speciale; impegna il Governo ad assumere le
necessarie iniziative onde prevedere la possibilità di
trasformazione delle banche popolari quotate nei mercati
regolamentati in società per azioni di diritto speciale,
consentendo all'autonomia statutaria di fissare i limiti al
possesso azionario, al voto proporzionale e alle deleghe di
voto, all'interno di limiti massimi fissati dal legislatore, e
preferendo altresì maggioranze particolarmente qualificate per
le successive modifiche statutarie dei predetti limiti".
La disciplina delle banche popolari è attualmente
caratterizzata da:
limitazione della partecipazione detenibile da un
singolo socio: è stabilita nella misura percentuale dello 0,5
per cento del capitale sociale dall'articolo 30, comma 2, del
testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di
cui al decreto legislativo 1^ settembre 1993, n. 385, limite
che pertanto non si applica agli organismi di investimento
collettivo in valori mobiliari;
voto capitario: un voto per socio, indipendentemente dal
numero di azioni possedute;
limitazione delle deleghe di voto: è possibile
rilasciare delega solo ai soci per non più di cinque deleghe,
ai sensi dell'articolo 2534 del codice civile;
disciplina del gradimento: non basta essere azionisti
per essere soci. Lo status di socio può essere negato
mediante l'esercizio della disciplina del gradimento.
Tali peculiarità evidenziano i seguenti profili di
criticità del sistema:
scarsa appetibilità dei titoli delle banche popolari per
mancanza di contendibilità, con conseguente difficoltà di
esercizio di offerte pubbliche di acquisto;
prevalenza delle categorie di soci meglio organizzate:
la disciplina delle deleghe di voto (solo ai soci e per non
più di cinque deleghe, ai sensi dell'articolo 2534 del codice
civile), favorisce le medesime (amministratori e dipendenti) a
svantaggio delle altre (investitori ed utenti);
tale posizione privilegiata disincentiva il ricorso al
capitale di rischio;
conseguente bassa efficienza complessiva della
struttura;
la disciplina del gradimento consente de facto
l'esclusione arbitraria di soggetti investitori.
Considerate tali premesse, il modello proposto con la
presente proposta di legge, si basa sull'introduzione, in
alternativa alla trasformazione per le sole banche popolari
quotate al primo mercato in società per azioni ordinaria di
cui all'articolo 31 del citato testo unico, della possibilità
di trasformazione in società per azioni di diritto
speciale.
Il modello suggerito prevede la modifica delle attuali
caratteristiche essenziali:
a) limiti al possesso azionario: si può immaginare
un innalzamento della soglia ad una percentuale inferiore o
uguale al 5 per cento, consentendo tuttavia agli statuti di
fissare un limite più basso, comunque non inferiore al 2 per
cento. In caso di superamento dei limiti di possesso, si
propone di introdurre una norma che consenta il permanere dei
diritti patrimoniali, sterilizzando il diritto di voto per la
parte che supera il massimo della partecipazione, senza alcun
obbligo di alienazione di tale quota di eccesso;
b) la disciplina del gradimento: si propone di
limitare tale facoltà, meglio disciplinando le differenze tra
lo status di azionista e quello di socio. In pratica si
può supporre che l'azionista:
divenga automaticamente socio qualora mantenga in
proprietà le azioni per un certo periodo di tempo;
possa farne richiesta, indipendentemente da quanto
sopra. In tale caso la qualità di socio può essere negata solo
nel caso in cui egli detenga una partecipazione superiore al 2
per cento del capitale e non sia in possesso dei requisiti di
onorabilità introdotti dalla normativa bancaria vigente;
c) il voto capitario: si propone di eliminare il
voto proporzionale entro il tetto massimo del possesso
azionario del 5 per cento;
d) le deleghe di voto: si propone di porre un
limite massimo legale di cinquanta deleghe, consentendo agli
statuti di fissare un limite inferiore in relazione alla
struttura della singola società, ma comunque non inferiore a
dieci. Pare equilibrata la soluzione che prevede che a
rappresentare altri soci debbano essere necessariamente soci
della banca.
Onorevoli colleghi, per comprendere le premesse e le
finalità della presente proposta di legge basta osservare con
attenzione i dati della tabella sottostante che si riferiscono
al numero di dipendenti, di sportelli, alla capitalizzazione
oltre che alla diffusione territoriale delle banche in
esame.
A fronte di una capitalizzazione media di oltre 1.100
milioni di euro e di un numero medio di dipendenti di 4.400
unità (che diventano oltre 1.800 milioni di euro e 7.100
unità, se consideriamo i primi cinque istituti per
capitalizzazione) risulta difficile affermare di essere di
fronte a banche etiche, strettamente legate al rapporto
socio-cliente, a logiche che non sono solo utilitaristiche o
del tutto analoghe a quelle dei competitori del sistema.
Per dimensione e per distribuzione territoriale questi
istituti sono vere e proprie imprese votate al business,
tanto più che traggono sostegno finanziario dal mercato dei
capitali in cui il legame mutualistico con il "socio
azionista" è del tutto cancellato.
... (omissis) ...
Gli azionisti degli istituti menzionati superano nel
loro insieme il milione di unità e spesso hanno acquisito i
titoli sui mercati azionari senza conoscere i vincoli
dell'esercizio del diritto di voto, vincoli che tra l'altro
differiscono da istituto a istituto.
Il fine della presente proposta di legge è, quindi, quello
di tutelare i diritti dei soci delle banche popolari quotate,
armonizzando la normativa italiana sulla base del principio
fondante della libera circolazione di capitali e della tutela
dei diritti degli azionisti.
Il Parlamento ha già impegnato il Governo, con
l'approvazione del citato ordine del giorno, alla
predisposizione di una normativa che preveda la creazione di
società per azioni di diritto speciale.
La nuova forma giuridica prevista per le banche popolari
quotate, se rapportata alla vetusta ed obsoleta formula
cooperativistica, risulterà senz'altro più rispettosa dei
diritti dei soci, della normativa europea, delle esigenze di
mercato.
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