XIV LEGISLATURA
PROGETTO DI LEGGE - N. 1945
PROPOSTA DI LEGGE
Art. 1.
(Definizioni).
1. Ai fini della presente legge si intende per
società fiduciaria l'impresa autorizzata a prestare al
pubblico servizi fiduciari.
2. Per servizi fiduciari si intende
l'amministrazione, sulla base di istruzioni, di beni intestati
alla società fiduciaria.
3. Per servizi accessori si intendono:
a) l'amministrazione, sulla base di
istruzioni, di beni di terzi non intestati alla società
fiduciaria;
b) l'organizzazione e la revisione contabile di
aziende, fermo restando quanto disposto dal decreto
legislativo 27 gennaio 1992, n. 88;
c) la rappresentanza dei titolari di azioni e
obbligazioni;
d) la collaborazione strumentale ed accessoria
allo svolgimento degli incarichi di curatore fallimentare,
di esecutore testamentario e di commissario
giudiziale per attività non riservate dalla legge alle
professioni intellettuali;
e) la collaborazione strumentale ed accessoria
allo svolgimento degli incarichi di commissario di
procedure di amministrazione straordinaria di cui al
decreto legislativo 8 luglio 1999, n. 270.
Art. 2.
(Vigilanza).
1. La vigilanza sulle società fiduciarie è esercitata
dal Ministro delle attività produttive.
2. Il Ministro delle attività produttive può
chiedere alle società fiduciarie la comunicazione di dati e di
notizie, la trasmissione di atti e di documenti, con le
modalità e nei termini dallo stesso stabiliti, nonché
prescrivere obblighi informativi periodici o occasionali agli
organi amministrativi e di controllo delle società.
3. Il Ministro delle attività produttive può
effettuare ispezioni presso le società fiduciarie e
richiedere loro l'esibizione di documenti ed il
compimento degli atti ritenuti necessari.
Art. 3.
(Requisiti dei partecipanti al capitale
e degli esponenti aziendali).
1. Il Ministro delle attività produttive determina con
proprio regolamento i requisiti di onorabilità di coloro
che partecipano al capitale delle società fiduciarie in misura
non inferiore al 5 per cento, ovvero che ne detengono il
controllo ai sensi dell'articolo 2359 del codice
civile.
2. Il diritto di voto inerente alle azioni acquisite in
assenza dei requisiti di cui al comma 1 non può
essere esercitato. In caso di inosservanza, la
deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'articolo
2377 del codice civile, qualora, senza il voto di coloro che
avrebbero dovuto astenersi, non si sarebbe raggiunta la
maggioranza necessaria. Le azioni per le quali non può essere
esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini
della regolare costituzione dell'assemblea. L'impugnazione può
essere proposta anche dal Ministro delle attività produttive
entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se
questa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese,
entro sei mesi dall'iscrizione.
3. Con il medesimo regolamento di cui al comma 1 sono
stabiliti i requisiti di professionalità e onorabilità dei
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo delle società fiduciarie. In ogni caso, la
maggioranza dei componenti degli organi di amministrazione
deve essere iscritta negli albi delle professioni giuridiche
ed economiche.
4. Il difetto dei requisiti di cui al comma 3 determina
la decadenza dall'ufficio. Nel caso in cui i competenti organi
societari non provvedano a dichiararla entro 30 giorni dalla
conoscenza del difetto sopravvenuto, la decadenza è
pronunciata dal Ministro delle attività produttive. Il
regolamento di cui al comma 1 stabilisce altresì le cause che
comportano la sospensione temporanea della carica e la sua
durata.
Art. 4.
(Soggetti, autorizzazione ed albo).
1. L'esercizio professionale nei confronti del pubblico
dei servizi fiduciari è riservato alle società fiduciarie.
2. Le società fiduciarie possono prestare
professionalmente nei confronti del pubblico i servizi
accessori di cui all'articolo 1, comma 3.
3. Il Ministro delle attività produttive autorizza
l'esercizio dei servizi fiduciari di cui all'articolo 1, comma
2, quando:
a) sia adottata la forma di società di
capitali;
b) il capitale sociale versato non sia inferiore
al minimo previsto per le società per azioni;
c) la denominazione comprenda le parole:
"società fiduciaria";
d) la sede legale e la direzione siano situate nel
territorio della Repubblica;
e) i soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo ed i partecipanti al
capitale siano in possesso dei requisiti indicati
nell'articolo 3;
f) la struttura del gruppo di cui è
eventualmente parte la società non sia tale da pregiudicare
l'effettivo esercizio della vigilanza sulla società
stessa.
g) l'organizzazione amministrativa e contabile
risulti adeguata.
4. Il Ministro delle attività produttive disciplina,
con proprio regolamento, la procedura di
autorizzazione, nonché la procedura e le ipotesi di
revoca e di decadenza. L'autorizzazione può essere
negata quando, dalla verifica delle condizioni indicate al
comma 3, non risulti garantita la corretta amministrazione dei
beni e la gestione sana e prudente della società.
5. Il Ministro delle attività produttive iscrive in
un apposito albo le società fiduciarie autorizzate, le quali
indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi
dell'iscrizione all'albo.
Art. 5.
(Svolgimento dei servizi).
1. Nella prestazione dei servizi le società fiduciarie
devono:
a) comportarsi con diligenza e correttezza,
nell'interesse dei propri clienti;
b) eseguire fedelmente e con tempestività le
istruzioni dei clienti, in ottemperanza a quanto previsto dai
contratti e dalle specifiche istruzioni dagli stessi
impartite;
c) svolgere una corretta amministrazione dei beni
e adottare misure idonee a salvaguardare i diritti dei
clienti.
2. I contratti relativi alla prestazione dei servizi
fiduciari sono redatti per iscritto a pena di
annullabilità, che può essere fatta valere solo dal
fiduciante. Il Ministro delle attività produttive vigila sulla
correttezza dei rapporti contrattuali con la clientela, tenuto
conto che:
a) nella prestazione dei servizi fiduciari i
contratti devono indicare espressamente il contenuto e le
caratteristiche dell'incarico di amministrazione;
b) la società fiduciaria può agire esclusivamente
a seguito di istruzioni vincolanti e preventive
dei fiducianti, le quali non possono attribuire alla
società facoltà discrezionali, se non nei limiti strettamente
necessari all'esecuzione degli incarichi di
amministrazione;
c) deve essere consentito al fiduciante di
recedere dal contratto in ogni momento e di richiedere la
reintestazione dei beni, fermo restando il diritto di
recesso della società fiduciaria ai sensi dell'articolo 1727
del codice civile e la conseguente reintestazione dei beni al
fiduciante;
d) la società fiduciaria non può in ogni caso
contrarre obbligazioni che impegnino il fiduciante
oltre i beni affidati, né dare seguito alle istruzioni
ricevute, nel caso in cui il fiduciante non abbia
fornito i mezzi necessari per la loro esecuzione;
e) la società fiduciaria è tenuta ad avvalersi di
soggetti autorizzati per lo svolgimento di attività riservate
dalla legge ai medesimi soggetti.
Art. 6.
(Separazione patrimoniale).
1. Nella prestazione dei servizi fiduciari e accessori, i
beni di ciascun fiduciante, a qualunque titolo detenuti
dalla società fiduciaria, costituiscono patrimonio autonomo e
distinto a tutti gli effetti da quello della società
fiduciaria e da quello degli altri fiducianti. Su tali
beni non sono ammesse azioni dei creditori della società
fiduciaria o nell'interesse degli stessi, né quelle dei
creditori dell'eventuale depositario o sub-depositario o
nell'interesse degli stessi. Le azioni dei
creditori dei singoli fiducianti sono ammesse
esclusivamente nei confronti dei beni di questi ultimi.
Sui beni eventualmente depositati presso terzi depositari o
sub-depositari, non operano le compensazioni legale e
giudiziale.
Art. 7.
(Disposizioni tributarie).
1. L'intestazione fiduciaria dei beni alla
società fiduciaria e la loro reintestazione al fiduciante
non costituiscono in ogni caso realizzo di plusvalenze o
minusvalenze. I redditi relativi ai beni intestati alla
società fiduciaria sono imputati ai fiducianti medesimi,
secondo quanto previsto dalle norme relative alla categoria
nella quale rientrano. La società fiduciaria applica le
ritenute e le imposte sostitutive dovute.
2. La società fiduciaria comunica al fiduciante ed
al Ministero dell'economia e delle finanze i redditi relativi
ai beni ad essa intestati fiduciariamente, secondo le modalità
indicate dal Ministro dell'economia e delle finanze con
proprio decreto.
3. Gli atti con i quali si procede all'intestazione
fiduciaria di beni in capo alla società fiduciaria, ovvero
alla reintestazione in capo al fiduciante, sono soggetti, ove
dovuto, all'imposta di registro e alle imposte ipotecaria e
catastale in misura fissa per ciascuna imposta. Nel caso di
beni immobili e di beni mobili iscritti in pubblici
registri, gli atti sono trascritti indicando la natura
fiduciaria dell'intestazione.
4. La società fiduciaria provvede al pagamento
dell'imposta comunale sugli immobili dovuta per gli immobili
che le sono stati fiduciariamente intestati, fermo restando
l'obbligo del fiduciante di corrispondere alla società
fiduciaria i mezzi necessari per provvedere a tale
pagamento.
5. Al numero 1) del primo comma dell'articolo 2659 del
codice civile, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole:
"l'eventuale indicazione che la trascrizione è a titolo
fiduciario ai sensi della legge sulle società fiduciarie;".
6. Il Ministro dell'economia e delle finanze
disciplina con proprio decreto gli obblighi di documentazione
ai fini dell'imposta sul valore aggiunto cui la società
fiduciaria è tenuta relativamente alle operazioni che effettua
per conto del fiduciante.
7. All'articolo 19-bis, comma 2, del decreto del
Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633, e
successive modificazioni, dopo le parole: "numero
27-quinquies" sono aggiunte le seguenti: "delle cessioni
di titoli, valori mobiliari ed altri strumenti finanziari
poste in essere dalle società fiduciarie per conto dei propri
fiducianti".
8. All'articolo 37-bis, comma 3, del
decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n.
600, dopo la lettera f) è aggiunta la seguente:
"f-bis) contratti relativi alla prestazione di
servizi fiduciari ed accessori da parte di una società
fiduciaria".
Art. 8.
(Provvedimenti ingiuntivi,
disciplina della crisi e sanzioni).
1. In caso di violazione da parte delle società fiduciarie
delle disposizioni ad esse applicabili, ilMinistro delle
attività produttive può ordinare alle stesse di porre
termine alle irregolarità, eventualmente disponendo nei casi
più gravi la sospensione degli organi amministrativi e la
nomina di un commissario per un periodo massimo di due mesi.
Gli oneri connessi all'attività svolta dal commissario sono
a carico della società fiduciaria interessata.
2. Le società fiduciarie nei confronti delle quali si sia
proceduto alla revoca dell'autorizzazione o sia stato
dichiarato lo stato di insolvenza con sentenza dell'autorità
giudiziaria competente sono poste in liquidazione coatta
amministrativa, con esclusione del fallimento, ai sensi degli
articoli 197 e seguenti del regio decreto 16 marzo 1942, n.
267, e successive modificazioni, con decreto del Ministro
delle attività produttive, con il quale sono altresì nominati
il commissario o i commissari liquidatori. Con successivo
decreto è nominato il comitato di sorveglianza.
3. E' punito con la reclusione da sei mesi a quattro
anni e con la multa da duemila a diecimila euro chiunque,
senza esservi autorizzato, presta nei confronti del pubblico
servizi fiduciari.
4. La violazione delle disposizioni della presente
legge ovvero delle altre disposizioni dettate dalla autorità
di vigilanza è punita con la sanzione amministrativa
pecuniaria da cinquecento a 25 mila euro. Non si applica
l'articolo 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689, e
successive modificazioni.
Art. 9.
(Disposizioni transitorie e finali).
1. In sede di prima applicazione, i decreti ed i
regolamenti previsti dalla presente legge sono emanati entro
sei mesi dalla data della sua entrata in vigore.
2. Le società fiduciarie, già autorizzate alla data
di entrata in vigore della presente legge, adeguano i propri
statuti entro diciotto mesi dalla data medesima. In caso
contrario, sono poste in liquidazione coatta amministrativa a
norma dell'articolo 8, comma 2.
3. La presente legge non si applica alle società
fiduciarie di intermediazione mobiliare iscritte nella sezione
speciale dell'albo di cui agli articoli 20 e 199 del testo
unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58.
Art. 10.
(Abrogazioni).
1. A decorrere dalla data di entrata in vigore dei
regolamenti di cui agli articoli 3 e 4, è abrogata la legge 23
novembre 1939, n. 1966.
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