XIV LEGISLATURA
RELAZIONE - N. 1137 - 969-A
PARERE DEL COMITATO PER LA LEGISLAZIONE
Il Comitato per la legislazione,
esaminato il nuovo testo del disegno di legge n.
1137,
ritiene che, per la conformità ai parametri stabiliti
dall'articolo 16-bis del Regolamento, debbano essere
rispettate le seguenti condizioni.
sotto il profilo dell'efficacia del testo per la
semplificazione e il riordinamento della legislazione
vigente.
sia chiarito in che modo si dovrà atteggiare la
disciplina introdotta dai decreti legislativi emanati in
attuazione della delega conferita, rispetto alla disciplina
attualmente contenuta nel libro V del codice civile, anche in
considerazione del fatto che un intervento di riforma organica
della disciplina delle società di capitali e cooperative, e
delle altre materie correlate, non realizzato attraverso la
tecnica della novellazione comporterebbe, in primo luogo, una
modifica sostanziale della struttura del codice civile, così
come definita nel 1942, nonché una conseguente revisione della
ripartizione tra le materie oggetto di disciplina codicistica
e quelle oggetto di disciplina nelle cosiddette leggi
speciali;
sotto il profilo della chiarezza e della proprietà
della formulazione:
all'articolo 1, comma 1, all'alinea, sia soppresso il
riferimento a "nuove norme sulla giurisdizione per la
definizione dei procedimenti nelle materie di cui all'articolo
11", coerentemente con la soppressione di detto articolo 11 e
la sua sostituzione con un articolo riguardante un altro
oggetto;
all'articolo 1, comma 4, sia soppresso il riferimento
alle competenti Commissioni permanenti. Si ricorda, infatti,
che a tal riguardo la circolare dei Presidenti delle Camere e
del Presidente del Consiglio dei ministri sulla formulazione
tecnica dei testi legislativi dell'aprile 2001 (punto 2,
lettera g)) prevede che "le disposizioni che prevedono
una pronuncia parlamentare su atti o schemi di atti non
individuano l'organo parlamentare competente (salva
l'attribuzione per legge della predetta pronuncia ad un
organismo bicamerale) e prevedono la trasmissione dell'atto al
Parlamento";
all'articolo 1, comma 4, sia previsto un termine fisso
entro il quale il Governo deve trasmettere gli schemi di
decreti legislativi alle Camere, in luogo dell'attuale
disposizione che comporta implicita-mente la possibilità di
prorogare il termine di cui al comma 1 del medesimo
articolo.
Il Comitato osserva altresì che:
sotto il profilo dell'efficacia del testo per la
semplificazione e il riordinamento della legislazione
vigente:
all'articolo 5, comma 3, ove l'intendimento fosse quello
di escludere le banche popolari e gli istituti della
cooperazione bancaria dall'ambito di applicazione della delega
conferita dall'articolo 1, dovrebbe procedersi alla
riformulazione del comma in tal senso;
sotto il profilo della chiarezza e della proprietà
della formulazione:
agli articoli da 3 a 11, dovrebbe valutarsi
l'opportunità di inserire nella rubrica la dizione "principi
in materia di ...", analogamente a quanto previsto
dall'articolo 2;
all'articolo 4, comma 3, lettera b), dovrebbe
essere chiarito il riferimento alla limitazione della
rilevanza dei vizi della fase costitutiva non essendo
precisate le conseguenze discendenti nella successiva fase di
omologazione e in sede di controllo;
all'articolo 5, comma 1, dovrebbe valutarsi
l'opportunità di sostituire l'espressione "costituzionalmente
protetta" con la seguente "costituzionalmente riconosciuta",
che appare più conforme al disposto dell'articolo 45 della
Costituzione;
all'articolo 11, dovrebbe essere ridefinita - ai sensi
del punto 7, lettera f) della citata circolare sulla
formulazione tecnica dei testi legislativi - la successione di
lettere e numeri all'interno dei commi.
PARERE DELLA I COMMISSIONE PERMANENTE
(Affari costituzionali, della Presidenza del Consiglio e
interni)
La I Commissione,
esaminato il disegno di legge n. 1137 e abb. nel testo
modificato dalle Commissioni riunite II e VI nel corso
dell'esame in sede referente;
esprime
PARERE FAVOREVOLE
con la seguente condizione:
1) provvedano le Commissioni riunite a modificare la
formulazione dell'articolo 5 sostituendo la dizione
"cooperative costituzio-nalmente protette" con la seguente
"cooperative costituzionalmente riconosciute" la quale appare
più coerente con il precetto di cui all'articolo 45 della
Costituzione.
PARERE DELLA V COMMISSIONE PERMANENTE
(Bilancio, tesoro e programmazione)
La V Commissione,
esaminato il disegno di legge n. 1137 e abb. nel testo
modificato dalle Commissioni riunite II e VI nel corso
dell'esame in sede referente,
esprime
PARERE FAVOREVOLE
PARERE DELLA X COMMISSIONE PERMANENTE
(Attività produttive, commercio e turismo)
La X Commissione,
esaminato il disegno di legge C. 1137 ed abb. in materia
di riforma del diritto societario;
premesso che il disegno di legge in esame, contenente la
delega al Governo per la riforma del diritto societario, trae
origine dalla esigenza, avvertita già nel corso della
precedente legislatura, di pervenire quanto prima ad una
riforma organica dell'attuale diritto societario in
considerazione della inadeguatezza della disciplina vigente
rispetto alle nuove e spesso complesse esigenze della realtà
economica e sociale del paese;
considerato che tale obiettivo viene perseguito, tra
l'altro, attraverso la semplificazione della disciplina delle
società, l'ampliamento degli ambiti della autonomia
statutaria, la revisione della disciplina delle forme
partecipative di società in altri fenomeni associativi,
attraverso, infine, la riforma della disciplina penale delle
società commerciali;
valutata positivamente la scelta di evitare che lo
statuto penale delle società commerciali sia ispirato a
criteri di eccessivo formalismo in modo da scongiurare il
pericolo che vengano considerati fatti penalmente rilevanti
fatti solo formalmente corrispondenti alla fattispecie
incriminatrice e privi nella realtà di effettiva lesività
rispetto agli interessi meritevoli di tutela in questo
campo;
ritenuto che gli strumenti predisposti appaiono in grado
di assicurare alle imprese ed in particolar modo a quelle
organizzate in forma societaria, un quadro normativo
funzionale e all'altezza delle dimensioni che di fatto le
società commerciali hanno assunto nel paese;
rilevata peraltro l'opportunità di definire più
dettagliatamente i principi e i criteri direttivi della delega
al Governo in materia di riforma organica delle società
cooperative, anche al fine di escludere il rischio di limitare
eccessivamente l'ambito di operatività di tali soggetti ad
attività scarsamente rilevanti da un punto di vista
economico;
delibera di esprimere
PARERE FAVOREVOLE
con le seguenti osservazioni:
a) si preveda che il Governo adotti un apposito e
specifico decreto legislativo in materia di cooperazione;
b) appare opportuno che i decreti legislativi di
cui all'articolo 1, comma 1, siano adottati anche con il
previo concerto del Ministro delle attività produttive, anche
in considerazione delle funzioni di sviluppo e vigilanza della
cooperazione attribuite dalla normativa vigente al Ministero
delle attività produttive;
c) in relazione alle società a responsabilità
limitata, appare opportuno definire in maniera più puntuale i
principi e i criteri direttivi in materia di controllo legale
dei Conti, anche ai fine di evitare inutili appesantimenti
burocratici;
d) sarebbe opportuno specificare, in termini
quantitativi, la misura dell'aumento del capitale minimo delle
società per azioni, anche al fine di evitare che tale schema
societario risulti accessibile esclusivamente alle imprese di
grandi dimensioni e sia limitata la libera scelta degli
imprenditori in merito allo schema organizzativo più adeguato
per la realizzazione delle loro finalità imprenditoriali;
e) al fine di meglio definire a cooperazione
costituzionalmente protetta con riferimento alle società che
svolgono la propria attività prevalentemente in favore dei
soci, all'articolo 5, comma 1, lett. b), in fine,
dovrebbe o essere aggiunte le parole: "o che comunque si
avvalgono, nello svolgimento della propria attività,
prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci";
f) al medesimo articolo 5, comma 1, lett.
b), dopo le parole: "alle società che" dovrebbero essere
aggiunte le parole: "in possesso dei requisiti richiamati
dall'articolo 14 del decreto del Presidente della Repubblica
n. 601 del 1973"; dovrebbero altresì essere aggiunte, in fine,
le parole: "e renderla riconoscibile nei confronti dei
terzi";
g) all'articolo 5, comma 1, lett. c), dopo
la parola "valorizzandone" dovrebbero essere aggiunte le
seguenti: "e favorendone";
h) all'articolo 5, comma 1, dovrebbe essere
soppressa la lett. e);
i) all'articolo 5, comma 1, dopo la lett.
f), dovrebbe essere aggiunta la seguente: "f-bis)
disciplinare la figura del gruppo cooperativo quale insieme
formato da più società cooperative, anche appartenenti a
differenti categorie, con la previsione che le stesse,
esercitando poteri ed emanando disposizioni vincolanti per le
cooperative che ne fanno parte, configurino una gestione
unitaria";
l) all'articolo 5, comma 2, la lett. g)
dovrebbe essere sostituita con la seguente: "g)
prevedere la possibilità per le società cooperative di
trasformarsi, con procedimenti semplificati, in società
lucrative, fermo il disposto di cui all'articolo 17 della
legge 23 dicembre 2000, n. 388; concernente l'obbligo di
devolvere il patrimonio in essere alla data di trasformazione,
dedotti il capitale versato e rivalutato, ed i dividendi
eventualmente maturati, ai fondi mutualistici di cui
all'articolo 11, comma 5, della legge 31 gennaio 1992, n.
59";
m) in relazione al reato di falso in bilancio,
sarebbe opportuno specificare quali siano i rapporti che
intercorrono tra il criterio direttivo secondo il quale, ai
fini della configurabilità del reato di falso in bilancio, le
informazioni false o omesse devono essere rilevanti e tali da
alterare sensibilmente la rappresentazione della situazione
economica, patrimoniale o finanziaria della società o del
gruppo al quale essa appartiene e il criterio che, al medesimo
fine, fa riferimento alla previsione di soglie
quantitative;
n) si segnala, infine, l'esigenza di pervenire,
quanto prima, a norme che consentano la costituzione di
sezioni speciali in materia di marchi e brevetti comunitari
che, conformemente al regolamento europeo in materia,
assicuri, tra l'altro, una rapida ed efficace definizione dei
relativi procedimenti.
PARERE DELLA XI COMMISSIONE PERMANENTE
(Lavoro pubblico e privato)
La XI Commissione,
esaminato il nuovo testo del disegno di legge n. 1137
"Delega al Governo per la riforma del diritto societario",
considerato che il contenuto dell'articolo 4, comma 8,
in materia di amministrazione e controllo nelle società per
azioni, pur suscitando perplessità per l'assenza della figura
del revisore contabile tra le professionalità previste come
necessarie per essere membro del consiglio dì gestione o del
consiglio di sorveglianza, risolve in maniera soddisfacente
l'esigenza di consentire diversi modelli gestionali a cui le
società possono ricorrere,
considerato che l'articolo 5, introducendo la figura
giuridica di "cooperazione costituzionalmente protetta con
riferimento alle società che svolgono la propria attività
prevalentemente in favore dei soci", valorizza l'attività
delle cooperative che perseguono lo scopo mutualistico,
differenziandole da quelle che si sono orientate gradualmente
verso modelli gestionali e funzionali più consoni alle società
a fini lucrativi,
apprezzata pertanto la differenziazione della
regolamentazione della cooperazione a rilevanza costituzionale
rivolta prevalentemente a favore dei soci (relativa alle
cooperative non solo nella veste giuridica ma anche nella
sostanza), prevedendo che essa sia conformata alla disciplina
attualmente vigente, valorizzandone gli istituti diretti al
perseguimento degli scopi mutualistici,
valutata positivamente, di conseguenza, la riserva
dell'applicazione delle disposizioni fiscali di carattere
agevolativo alle cooperative mutualistiche, poiché
l'attribuzione di incentivi fiscali sulla base della semplice
veste giuridica, oltre a stridere con alcuni principi
costituzionali, potrebbe creare distorsioni alla libera
competizione delle imprese,
valutata positivamente la soppressione dell'articolo 11
del testo originario del disegno di legge, in sintonia con le
generalizzate istanze provenienti da tutta Italia, sia perché
il provvedimento in esame non rappresenta la sede più
opportuna per imporre riforme ordinamentali dalle ricadute
pesantemente penalizzanti per la maggior parte delle realtà
territoriali, sia perché una giustizia organizzata su modelli
accentratori è contraria agli interessi diffusi del sistema
delle imprese, del mondo del lavoro e degli operatori
giudiziari, ben potendo e dovendo la qualificazione
professionale dei giudici essere perseguita con tutt'altri
strumenti,
esprime
PARERE FAVOREVOLE
PARERE DELLA XIV COMMISSIONE PERMANENTE
(Politiche dell'Unione europea)
La XIV Commissione,
esaminato il nuovo testo del disegno di legge n. 1137 e
abb., in materia di diritto societario;
rilevato che il contenuto del provvedimento in oggetto
appare compatibile con la normativa comunitaria;
esprime
PARERE FAVOREVOLE
con le seguenti osservazioni:
a) all'articolo 4, comma 5, lettera a),
valutino le Commissioni di merito l'opportunità di invitare il
Governo ad assicurare che l'esercizio della delega avvenga in
modo conforme a quanto previsto sul punto dalla seconda
direttiva in materia di armonizzazione societaria (direttiva
77/91/CEE), la quale prevede, all'articolo 7, che il capitale
sottoscritto può essere costituito unicamente da elementi
dell'attivo suscettibili di valutazione economica, purché non
consistano in impegni di esecuzione di lavori o di prestazione
di servizi;
b) all'articolo 4, comma 9, lettera b), con
riferimento alla possibilità ivi prevista di delegare, per un
periodo di tempo limitato, agli amministratori il potere di
escludere il diritto di opzione, valutino le Commissioni di
merito l'opportunità di invitare il Governo ad assicurare che
l'esercizio della delega avvenga in modo conforme a quanto
previsto sul punto dalla seconda direttiva in materia di
armonizzazione societaria, la quale, all'articolo 29,
paragrafo 5, consente allo statuto o all'assemblea di
conferire, per un periodo non superiore ai cinque anni, il
potere in questione all'organo della società che può decidere
l'aumento del capitale sottoscritto nei limiti del capitale
autorizzato; pertanto, la delega agli amministratori del
potere di esclusione del diritto di opzione sembrerebbe
compatibile con la previsione della direttiva soltanto ove
all'organo amministrativo fosse già stato attribuito,
dall'atto costitutivo, dallo statuto o dall'assemblea, il
potere di decidere l'aumento di capitale.
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