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CAMERA DEI DEPUTATI
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N. 215 |
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Data l'importanza di giungere all'emanazione di una adeguata normativa in materia e la necessità di provvedere in tempi brevi, si ritiene opportuno riproporre il testo già presentato in tale materia nella XIII legislatura.
Le norme contenute nella presente proposta di legge intervengono sulla materia societaria introducendo dei correttivi a quelle che sono state individuate come le maggiori carenze del sistema attualmente vigente, così di seguito indicate:
a) difetto di informazione nella fase iniziale della costituzione della società, sottoposta solo ad una mera verifica di regolarità formale in sede di omologazione dell'atto costitutivo;
b) monopolio dell'azione di responsabilità in capo alla maggioranza assembleare (di cui gli amministratori sono
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c) intervento del collegio sindacale solo a posteriori e non in corso di gestione, prima cioè che le singole operazioni vengano compiute;
d) difetto nella tecnica redazionale della norma incriminatrice di cui all'articolo 2621 del codice civile, che non tiene conto del fatto che molti valori di bilancio sono costituiti da ipotesi congetturali fondate su previsioni, rispetto alle quali non si può parlare tanto di falsità o verità, quanto di coerenza e ragionevolezza.
L'intervento normativo proposto si colloca sulla scia di modelli già operativi in altri Paesi, sia in ambito comunitario che di common law (si pensi alla proposta di V direttiva CE sulla struttura delle società, o alle derivative suit del diritto anglosassone) non appesantendo la gestione societaria di controlli che potrebbero comprometterne la necessaria speditezza, ma introducendo significativi correttivi (informazione preventiva sull'attività della società, controllo in corso di gestione da parte del collegio sindacale, esercizio dell'azione di responsabilità da parte di una minoranza qualificata, eccetera) al fine di garantire un controllo più equilibrato e bilanciato sull'operato degli amministratori e prevenire così fenomeni di cattiva gestione o alterazione dei dati contabili dannosi sia per la società che per i soci, i creditori ed i terzi.
La nuova norma penale tende a colmare la lacuna derivante dall'impossibilità di sanzionare le valutazioni oggettivamente contrastanti con il limite della ragionevolezza allorquando le stesse siano finalizzate alla commissione di altro reato (frode fiscale, corruzione, eccetera).
Infine l'estensione alle cooperative delle norme che prevedono la nomina del collegio sindacale per le società a responsabilità limitata, è dettata dall'esigenza di una uniformità di disciplina ed esigenza di controllo in settori ormai rilevantissimi della realtà economica del nostro Paese, rispetto ai quali non possono giustificarsi deroghe.
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1. Dopo il primo comma dell'articolo 2328 del codice civile è inserito il seguente:
«All'atto costitutivo è inoltre allegato un progetto economico-finanziario dell'attività che la società intende svolgere nei primi tre anni».
1. Dopo il primo comma dell'articolo 2393 del codice civile è inserito il seguente:
«L'azione di responsabilità contro gli amministratori può essere altresì proposta dal pubblico ministero, ove ne ravvisi i presupposti, su richiesta dei soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale».
1. Dopo il secondo comma dell'articolo 2403 del codice civile è inserito il seguente:
«Lo statuto può prescrivere che l'esecuzione di determinate categorie di operazioni da parte degli amministratori sia subordinata al previo parere del collegio sindacale».
1. Dopo il primo comma dell'articolo 2405 del codice civile è inserito il seguente:
«Al di fuori dell'ipotesi di cui all'articolo 2403, terzo comma, i sindaci possono, anche su richiesta degli amministratori, fornire il loro parere su determinati affari
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1. All'articolo 2516 del codice civile è aggiunto, in fine, il seguente comma:
«Alle società cooperative si applicano in ogni caso le disposizioni di cui all'articolo 2488».
1. Dopo l'articolo 2621 del codice civile è inserito il seguente:
«Art. 2621-bis. (False valutazioni). - Salvo che il fatto costituisca reato più grave, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da lire 10 milioni a lire 50 milioni gli amministratori e i direttori generali che, al fine di commettere altro reato, falsano le valutazioni di cui all'articolo 2426.
Si considerano false le valutazioni quando oggettivamente superano il limite della ragionevolezza».
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